目前大家應該是對ipo申報流程（關(guān)于IPO流程知識完全整理）比較感興趣的，所以今天好房網(wǎng)小編CC就來為大家整理了一些關(guān)于ipo申報流程（關(guān)于IPO流程知識完全整理）方面的相關(guān)知識來分享給大家，希望大家會喜歡哦。

ipo申報流程（關(guān)于IPO流程知識完全整理）

企業(yè)上市過程中

經(jīng)常會遇到種種問題

希望可以有一個權(quán)威的解答

今天的文章，就帶來上交所

關(guān)于企業(yè)上市的三十問

上市大致需要多長時間？

如何選擇合適的上市主體、確立上市架構(gòu)？

股票發(fā)行審核有哪些主要程序？

發(fā)行審核中監(jiān)管部門主要關(guān)注哪些問題？

.......

這些疑問，都能在今天的文章中找到答案：

目 錄

我國多層次資本市場的結(jié)構(gòu)是怎樣的？

如何判斷所屬行業(yè)是否適合上市？

上市大致需要多長時間？

上市大致需要承擔哪些費用？

上市過程中可能涉及哪些機構(gòu)？

如何選擇中介機構(gòu)？

IPO與重組上市的主要區(qū)別？

改制設(shè)立股份有限公司有哪些主要程序？

如何選擇合適的上市主體、確立上市架構(gòu)？

上市前能否對員工進行股權(quán)激勵，該如何設(shè)計員工持股平臺？

1 外商投資企業(yè)改制上市需注意哪些問題？

1 改制過程中資產(chǎn)業(yè)務重組應注意哪些問題？

1 上市前是否需要引進私募投資機構(gòu)？

1 有限責任公司整體變更成股份有限公司時，凈資產(chǎn)折股如何納稅？

1 股票發(fā)行審核有哪些主要程序？

1 首次公開發(fā)行股票并上市需要具備哪些主要條件？

1 發(fā)行審核中監(jiān)管部門主要關(guān)注哪些問題？

1 針對財務信息披露質(zhì)量，發(fā)行審核重點關(guān)注哪些方面？

1 發(fā)行審核中如何判斷同業(yè)競爭？發(fā)行人應如何避免同業(yè)競爭？

20. 針對關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行審核中重點關(guān)注哪些方面？

2 發(fā)行審核中如何把握和判斷重大違法行為？

2 新三板掛牌企業(yè)IPO的主要流程有哪些？

2 新三板掛牌企業(yè)IPO需要注意什么問題？

2 如何選擇合適的上市地？

2 境內(nèi)外上市有何差異？

2 滬深交易所是否存在分工？

2 企業(yè)的市盈率是否和上市地有關(guān)？

2 上海證券交易所有哪些優(yōu)勢？

2 上交所的市場服務體系是怎樣的？

30. 上交所在企業(yè)上市方面可提供哪些服務？

我國多層次資本市場的

結(jié)構(gòu)是怎樣的？

我國多層次資本市場目前主要由交易所市場（上海證券交易所、深圳證券交易所）、新三板（全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）、四板市場（區(qū)域股權(quán)交易中心）等構(gòu)成，每個市場都各自扮演著其重要角色。現(xiàn)有的多層次資本市場已經(jīng)能夠基本滿足不同類型的企業(yè)在不同發(fā)展階段的融資需求。

我國多層次資本市場目前主要由交易所市場（上海證券交易所、深圳證券交易所）、新三板（全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）、四板市場（區(qū)域股權(quán)交易中心）等構(gòu)成，每個市場都各自扮演著其重要角色?，F(xiàn)有的多層次資本市場已經(jīng)能夠基本滿足不同類型的企業(yè)在不同發(fā)展階段的融資需求。滬深交易所作為場內(nèi)交易市場，與新三板市場和四板市場具有顯著區(qū)別，其主要區(qū)別如下：

如何判斷所屬行業(yè)是否適合上市？

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》明確規(guī)定，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營須符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，并符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

下列行業(yè)（或業(yè)務）將受到限制：

（1）國家發(fā)改委最新發(fā)布的《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目錄》中限制類、淘汰類的行業(yè)及國家專項宏觀政策調(diào)控的行業(yè)；

（2）有些行業(yè)雖不受限制，但法律、政策對相關(guān)業(yè)務有特別制約的也將受到限制，如國家風景名勝區(qū)的門票經(jīng)營業(yè)務、報刊雜志等媒體采編業(yè)務、有保密要求導致不能履行信息披露義務最低標準的業(yè)務等。

對于特殊行業(yè)，在審核實踐中通常會從以下幾個方面判斷：

（1）企業(yè)經(jīng)營模式的規(guī)范性、合法性；

（2）募集資金用途的合理性；

（3）所屬行業(yè)技術(shù)標準的成熟度；

（4）所屬行業(yè)監(jiān)管制度的完備性；

（5）市場的接受程度；

（6）對加快經(jīng)濟增長方式轉(zhuǎn)變、經(jīng)濟結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整的推動作用；

（7）所屬行業(yè)上市與公眾利益的契合度。

上市大致需要多長花時間？

一般情況下，企業(yè)自籌劃改制到完成發(fā)行上市總體上需要3年左右，主要包含重組改制、盡職調(diào)查與輔導、申請文件的制作與申報、發(fā)行審核、路演詢價與定價及發(fā)行與掛牌上市等階段。具體上市流程圖如下：

如果企業(yè)各方面基礎(chǔ)較好，需要整改的工作較少，則發(fā)行上市所需時間可相應縮短。

上市大致需要承擔哪些費用

從目前實際發(fā)生的發(fā)行上市費用情況看，我國境內(nèi)發(fā)行上市的總成本一般為融資金額的6-8%，境外為8-15%。

境內(nèi)上市具體收費標準如下表（僅供參考）：

以上費用項目中，占主體部分的保薦費用、承銷費用、會計師費用、律師費用和評估費用可在股票發(fā)行溢價中扣除。另外，如果地方政府為鼓勵和支持企業(yè)改制上市提供相關(guān)資助的，企業(yè)上市所需費用也會相應減少。

上市過程中可能涉及哪些機構(gòu)？

企業(yè)改制上市是一項系統(tǒng)工程，需要企業(yè)與相關(guān)機構(gòu)共同努力，主要涉及的機構(gòu)如下：

（1）中介機構(gòu)：主要包括保薦機構(gòu)（有保薦業(yè)務資格的證券公司）、會計師事務所及律師事務所。

保薦機構(gòu)是最重要的中介機構(gòu)，是企業(yè)改制上市過程中的總設(shè)計師、各中介機構(gòu)的總協(xié)調(diào)人、文件制作的總編撰。保薦機構(gòu)應當嚴格履行法定職責，遵守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發(fā)行人規(guī)范運行，對其他中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見進行核查，對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力、是否符合法定發(fā)行條件做出專業(yè)判斷，并確保發(fā)行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、準確、完整、及時。

具備證券從業(yè)資格的會計師事務所協(xié)助企業(yè)完善財務管理、會計核算和內(nèi)控制度，就改制上市過程中的財務、稅務問題提供專業(yè)意見，協(xié)助申報材料制作，出具審計報告和驗資報告等。

律師事務所負責解決改制上市過程中的有關(guān)法律問題，協(xié)助企業(yè)準備報批所需的各項法律文件，出具法律意見書和律師工作報告等。

會計師事務所、律師事務所等證券服務機構(gòu)及人員，必須嚴格履行法定職責，遵照本行業(yè)的業(yè)務標準和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的相關(guān)業(yè)務資料進行核查驗證，確保所出具的相關(guān)專業(yè)文件真實、準確、完整、及時。

（2）證券監(jiān)管機構(gòu)：主要包括中國證監(jiān)會、各地證監(jiān)局。

中國證監(jiān)會主要負責擬訂在境內(nèi)發(fā)行股票并上市的規(guī)則、實施細則，審核在境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的申請文件并監(jiān)管其發(fā)行上市活動。

各地證監(jiān)局是中國證監(jiān)會的派出機構(gòu)，主要承擔對企業(yè)改制上市輔導驗收、依法查處轄區(qū)內(nèi)監(jiān)管范圍的違法違規(guī)案件、辦理證券期貨信訪事項、聯(lián)合有關(guān)部門依法打擊轄區(qū)非法證券期貨活動等職責。

（3）地方政府：主要包括地方政府、行政職能部門及當?shù)亟鹑谵k。

在上市過程中，企業(yè)需地方政府及相關(guān)部門協(xié)調(diào)解決的問題主要有：①股權(quán)形成的合法性認定；②各種無重大違法行為的證明及認定；③土地相關(guān)審批、國有股劃轉(zhuǎn)的協(xié)調(diào)等。在證監(jiān)會審核時，省級人民政府還需對是否同意發(fā)行人發(fā)行股票出具意見。地方政府一般通過當?shù)亟鹑谵k等機構(gòu)對企業(yè)上市工作進行歸口管理，協(xié)調(diào)處理企業(yè)上市相關(guān)問題，推動企業(yè)順利申報材料。

另外，滬深證券交易所承擔企業(yè)改制上市培育、組織董秘與獨董培訓、上市后續(xù)監(jiān)管等職責，在推動企業(yè)上市方面也發(fā)揮著重要作用。

如何選擇中介機構(gòu)？

企業(yè)一般需聘請保薦機構(gòu)、會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)中介機構(gòu)來完成改制上市相關(guān)工作，在選擇時需要關(guān)注的共同點包括：

（1）中介機構(gòu)項目運作機制及重視程度；

（2）項目組承做人員執(zhí)業(yè)水平和勤勉盡責度；

（3）中介機構(gòu)團隊的溝通便利性和配合協(xié)調(diào)度；

（4）中介機構(gòu)人脈資源平臺的深度與廣度。

其他諸如業(yè)務排名、過往項目過會率及收費標準等也是考慮因素。

保薦機構(gòu)承擔對其他中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見進行核查的職責，因此選擇保薦機構(gòu)尤為重要，需注意以下幾點：

（1）保薦機構(gòu)的經(jīng)營穩(wěn)健性和資產(chǎn)質(zhì)量；

（2）保薦機構(gòu)的知名度、專業(yè)水平和行業(yè)經(jīng)驗；

（3）保薦機構(gòu)的業(yè)務運作模式（大投行模式還是小團隊模式）；

（4）保薦機構(gòu)團隊的專業(yè)水平、溝通協(xié)調(diào)能力、敬業(yè)精神和道德素養(yǎng)；

（5）保薦機構(gòu)對項目的重視程度；

公司應經(jīng)常查閱中國證監(jiān)會網(wǎng)站的保薦信用監(jiān)管信息，并充分利用其他公開資料來對中介機構(gòu)的優(yōu)劣進行甄別。

IPO與重組上市的主要區(qū)別？

企業(yè)除了可以通過IPO即首次公開發(fā)行股票實現(xiàn)上市外，還可以通過重組方式實現(xiàn)上市（市場上又稱“借殼”）。需注意的是，創(chuàng)業(yè)板公司不能作為重組上市標的，金融創(chuàng)投類企業(yè)目前不允許通過重組方式實現(xiàn)上市。

根據(jù)現(xiàn)行《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，重組上市在發(fā)行條件和審核要求上等同于IPO。IPO較重組上市優(yōu)勢在于股權(quán)稀釋比例較低、上市操作過程明確。重組上市較IPO優(yōu)勢在于審核周期相對較短。另外，重組上市對重組方要求門檻更高，重組方只有具備相當?shù)挠芰?，才能取得上市公司控制?quán)。

IPO與重組上市的主要區(qū)別如下：

改制設(shè)立股份有限公司有哪些主要程序？

企業(yè)改制設(shè)立股份公司需設(shè)立籌備小組，通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產(chǎn)、技術(shù)、財務等方面的部門負責人，全權(quán)負責研究擬訂改組方案、聘請改制有關(guān)中介機構(gòu)、召集中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會、提供中介機構(gòu)所要求的各種文件和資料。

企業(yè)改制設(shè)立股份公司具體的程序流程圖如下：

如何選擇合適的上市主體、確立上市架構(gòu)？

合適的上市主體應符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件，主要包括主體資格、規(guī)范運行以及財務與會計等方面的一系列規(guī)定。企業(yè)在選擇上市主體、確立上市架構(gòu)時通常應重點考慮以下因素：

（1）主體資格

實務中，公司實際控制人有時會經(jīng)營多項業(yè)務，若各業(yè)務主體互不相關(guān)，可分別獨立上市。若各業(yè)務之間有較強相似或相關(guān)性，根據(jù)整體上市的要求，企業(yè)一般需要對這些業(yè)務進行重組整合。被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目100%的，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行。此外，在選擇上市主體時，建議將歷史沿革規(guī)范、股權(quán)清晰、主業(yè)突出、資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)、盈利能力強的公司確定為上市主體，并以此為核心構(gòu)建上市架構(gòu)。創(chuàng)業(yè)板要求上市主體應當經(jīng)營一種業(yè)務，而主板和中小板的發(fā)行人可以多主業(yè)經(jīng)營。

（2）獨立性

上市主體的選擇應該有利于消除同業(yè)競爭、減少不必要的關(guān)聯(lián)交易，保持資產(chǎn)、人員、財務、機構(gòu)、業(yè)務獨立，并在招股說明書中披露已達到發(fā)行監(jiān)管對公司獨立性的基本要求。

（3）規(guī)范性

上市主體應建立健全完善的股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。上市主體最近三年不得存在重大違法違規(guī)行為，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合相應的任職要求。上市主體產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙，在重組中應剝離非經(jīng)營資產(chǎn)和不良資產(chǎn)，明確進入股份公司與未進入股份公司資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，使得股份公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)范合理。

（4）財務要求

上市主體的選擇應使其經(jīng)營業(yè)績具有連續(xù)性和持續(xù)盈利能力，內(nèi)控規(guī)范健全，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形，不存在重大償債風險，并且符合財務方面的發(fā)行條件。

上市前能否對與員工進行股權(quán)激勵，

該如何涉及員工持股平臺？

企業(yè)通過改制完善法人治理結(jié)構(gòu)，引入現(xiàn)代化管理手段，使企業(yè)實現(xiàn)長期健康發(fā)展，股權(quán)激勵是實現(xiàn)這些目標的有效手段。企業(yè)可以在股改時根據(jù)需要，統(tǒng)籌安排員工股權(quán)激勵。股權(quán)激勵的對象范圍主要有管理層及業(yè)務技術(shù)骨干、員工三種。通過股權(quán)激勵，將所有者與經(jīng)營者的利益聯(lián)系到一起，形成利益共同體。

擬上市公司實施員工持股，一般有自然人直接持股、通過設(shè)立有限責任公司間接持股、通過合伙企業(yè)持股等三種安排方式，不同方式各有需注意的不同法律問題。

（1）自然人直接持股

自然人直接持股是目前較為普遍的模式之一，員工以本人的名義、通過擬上市主體增資擴股、或者受讓原股東股權(quán)的方式直接持有擬上市主體的股份或股權(quán)。需注意的是，擬上市主體在有限公司階段，其股東人數(shù)合計不得超過50人；在股份有限公司階段，其股東人數(shù)合計不得超過200人。

（2）通過設(shè)立有限責任公司間接持股

通過設(shè)立有限責任公司來安排員工間接持股的模式也較為普遍。通常做法是員工出資設(shè)立一個有限公司，通過受讓原股東股權(quán)或?qū)M上市主體增資擴股，使該公司成為擬上市主體的股東。在這種模式下，通過持股公司轉(zhuǎn)讓限售股，所有股東需同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)。該持股公司可以通過在公司章程中作出特殊規(guī)定，更方便地限制和管理員工股權(quán)變動、擴大或減少員工持股比例，而不影響擬上市主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)。若擬上市主體為中外合資企業(yè)，這種方式還可以規(guī)避中國自然人不能直接成為中外合資經(jīng)營企業(yè)股東的限制。此外，核心員工通過持股公司間接持股的，擬上市主體的股東人數(shù)需要穿透計算，股東人數(shù)不能超過200人。

（3）合伙企業(yè)持股

擬上市企業(yè)也可以安排員工通過新設(shè)合伙企業(yè)進行持股。合伙企業(yè)做股東可以避免雙重征稅，但需要注意的是，通過合伙企業(yè)方式，也不能規(guī)避上市主體股東200人的人數(shù)限制，而且通過合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股，所有合伙人只能同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

實踐中，擬上市企業(yè)針對不同員工的作用和特點，可以實行自然人直接持股和通過設(shè)立有限責任公司間接持股并存的模式，統(tǒng)籌考慮和安排。

外商投資企業(yè)改制上市需注意哪些問題？

外商投資企業(yè)在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票，除需適用《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等規(guī)定外，還需適用規(guī)范外資企業(yè)改制上市的相關(guān)特別規(guī)定，如《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》、《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》等。外商投資企業(yè)境內(nèi)上市目前沒有法律和政策障礙，一般采取的方式是首先通過改制設(shè)立或整體變更為外商投資股份有限公司，然后在境內(nèi)申請上市。

1995年外經(jīng)貿(mào)部發(fā)布的《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》明確規(guī)定了外商投資企業(yè)改制為外商投資股份有限公司的條件，其中主要條款包括：

①發(fā)起設(shè)立外商投資股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所，并至少有一個發(fā)起人為外國股東；

②注冊資本最低限額為人民幣3千萬元，在股份公司設(shè)立批準證書簽發(fā)之日起90日內(nèi)，發(fā)起人應一次繳足其認購的股份；

③已設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)等外商投資企業(yè)，須有最近連續(xù)3年的盈利記錄，方可申請變更為外商投資股份有限公司；但其減免稅等優(yōu)惠期限，不再重新計算；

④一般情況下，外商投資股份有限公司的中方發(fā)起人不得為自然人；但如中方自然人原屬于境內(nèi)內(nèi)資公司的股東，因外國投資者并購境內(nèi)公司的原因?qū)е轮蟹阶匀蝗顺蔀橹型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)的中方投資者的，該中方投資者的股東身份可以保留。

在2001年外經(jīng)貿(mào)部和證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》中，明確規(guī)定了外商投資企業(yè)上市發(fā)行股票的具體條件，除符合《公司法》等法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定外，還應符合下列條件：

①申請上市前三年均已通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢；

②經(jīng)營范圍符合《指導外商投資方向暫行規(guī)定》與《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》的要求；

③上市發(fā)行股票后，其外資股占總股本的比例不低于10%；

④按規(guī)定需由中方控股(包括相對控股)或?qū)χ蟹匠止杀壤刑厥庖?guī)定的外商投資股份有限公司，上市后應按有關(guān)規(guī)定的要求繼續(xù)保持中方控股地位或持股比例；

⑤符合發(fā)行上市股票有關(guān)法規(guī)要求的其他條件。

改制過程中資產(chǎn)業(yè)務重組應注意哪些問題？

改制過程中，發(fā)行人對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務進行重組，多是企業(yè)集團為實現(xiàn)主營業(yè)務整體發(fā)行上市、降低管理成本、發(fā)揮業(yè)務協(xié)同優(yōu)勢、提高企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟效應而實施的市場行為。從資本市場角度看，發(fā)行人在發(fā)行上市前，對同一公司控制權(quán)人下與發(fā)行人相同、類似或者相關(guān)的業(yè)務進行重組整合，有利于避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易、優(yōu)化公司治理、確保規(guī)范運作，對于提高上市公司質(zhì)量，發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置功能，保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展，具有積極作用。

發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務進行重組的，應關(guān)注重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況。發(fā)行人應根據(jù)影響情況按照以下要求執(zhí)行：

上市前是否需要引進私募投資機構(gòu)？

企業(yè)可以根據(jù)自身實際情況合理判斷在上市前是否有必要引進私募投資機構(gòu)，但這并不是必備條件！

引進私募投資機構(gòu)的途徑包括轉(zhuǎn)讓存量股份和增發(fā)新的股份，目前實踐中以增發(fā)新股為主。

引進私募投資機構(gòu)的作用主要有以下三個方面：

（1）募集一定數(shù)量的資金，解決企業(yè)的資金需求；

（2）對于股權(quán)高度集中、股權(quán)結(jié)構(gòu)不盡合理的企業(yè)，可以優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平；

（3）私募投資機構(gòu)可以在不同方面為企業(yè)帶來不同程度的增值服務，例如：產(chǎn)業(yè)投資者可給企業(yè)的原材料供應、產(chǎn)品銷售等方面帶來便利；財務投資者可對企業(yè)的資本運作有所幫助。

企業(yè)如果決定引進私募投資機構(gòu)，建議注意以下三點：

（1）如果所引進的是企業(yè)所處行業(yè)上下游的產(chǎn)業(yè)投資者，且持股比例超過5%，并與公司有交易行為，則需對關(guān)聯(lián)交易進行核查并充分披露；

（2）如果引進的是財務投資者，企業(yè)應對自身有合理定位與估值，避免簽署對賭協(xié)議；

（3）對擬引進的私募投資機構(gòu)需做合理審慎的調(diào)查，避免被其夸大之言所迷惑。

有限責任公司整體變更為股份有限公司時，

凈資產(chǎn)折股如何納稅？

有限責任公司整體變更成股份有限公司時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，按以下不同情況區(qū)別納稅：

（1）個人所得稅問題

根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)【1997】第198號）規(guī)定，股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應作為個人所得征稅；股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。

有限責任公司整體變更成股份有限公司時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，按以下不同情況區(qū)別納稅：

上述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。（國稅函〔1998〕289號）

因目前未有法規(guī)明確有限責任公司是否屬于股份制企業(yè)，實務中一般參照執(zhí)行。

（2）企業(yè)所得稅問題

有限責任公司以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，在法人股東為居民企業(yè)的情況下，不需繳納企業(yè)所得稅。

《國家稅務總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）第四條規(guī)定，被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)。

股票發(fā)行審核有哪些主要程序？

根據(jù)我國《證券法》的規(guī)定，目前股票發(fā)行實行核準制。發(fā)行人公開發(fā)行股票必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報中國證監(jiān)會核準，未經(jīng)依法核準不得公開發(fā)行。發(fā)行人應當聘請具有保薦資格的證券公司擔任保薦機構(gòu)。中國證監(jiān)會設(shè)立發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。

按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，首次公開發(fā)行股票的審核工作流程分為受理與預先披露、發(fā)行部初審、發(fā)審委審核、封卷、核準發(fā)行等主要環(huán)節(jié)，分別由證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部不同處室負責，相互配合、相互制約。對每一個發(fā)行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人3）信息披露方面主要關(guān)注招股說明書等申請文件是否存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，如引用數(shù)據(jù)是否權(quán)威、客觀，業(yè)務模式、競爭地位等披露是否清晰，申請文件的內(nèi)容是否存在前后矛盾，申請文件內(nèi)容與發(fā)行人在發(fā)審委會議上陳述內(nèi)容是否一致等。

針對財務信息披露質(zhì)量，

發(fā)行審核重點關(guān)注哪些方面？

財務信息是招股說明書的編制基礎(chǔ)，也是證監(jiān)會對發(fā)行人審核和信息披露質(zhì)量抽查的重要內(nèi)容。根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（證監(jiān)會公告[2012]14號）以及《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引》（證監(jiān)會公告[2013]46號）等有關(guān)要求，監(jiān)管部門在審核發(fā)行人財務信息披露質(zhì)量時著重要求發(fā)行人及保薦機構(gòu)、會計師事務所做好以下方面：

（1）發(fā)行人應建立健全財務報告內(nèi)部控制制度，規(guī)范財務會計核算體系，合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率和效果；保薦機構(gòu)、會計師事務所應關(guān)注銷售客戶的真實性，發(fā)行人是否存在與控股股東或?qū)嶋H控制人互相占用資金、利用員工賬戶或其他個人賬戶進行貨款或其他與公司業(yè)務相關(guān)的款項往來等情況；

（2）發(fā)行人及保薦機構(gòu)、會計師事務所應確保財務信息披露真實、準確、完整地反映公司的經(jīng)營情況。發(fā)行人應在招股說明書相關(guān)章節(jié)對其經(jīng)營情況、財務情況、行業(yè)趨勢情況和市場競爭情況等進行充分披露，并做到財務信息披露和非財務信息披露相互銜接；

（3）發(fā)行人及保薦機構(gòu)、會計師事務所應嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務規(guī)則的有關(guān)規(guī)定進行關(guān)聯(lián)方認定，充分披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易；

（4）發(fā)行人應結(jié)合實際經(jīng)營情況、相關(guān)交易合同條款和《企業(yè)會計準則》有關(guān)規(guī)定制定并披露具體收入確認原則， 并依據(jù)經(jīng)濟交易的實際情況，謹慎、合理地進行收入確認；保薦機構(gòu)、會計師事務所應關(guān)注收入確認的真實性、合規(guī)性和毛利率分析的合理性；

（5）發(fā)行人應完善存貨盤點制度，在會計期末對存貨進行盤點，并將存貨盤點結(jié)果做書面紀錄；保薦機構(gòu)、會計師事務所應關(guān)注存貨的真實性和存貨跌價準備計提的充分性；

（6）發(fā)行人及保薦機構(gòu)、會計師事務所應關(guān)注現(xiàn)金收付交易對發(fā)行人會計核算基礎(chǔ)的不利影響；

（7）保薦機構(gòu)和會計師事務所應核查發(fā)行人收入的真實性和準確性、成本與費用的準確性和完整性，關(guān)注發(fā)行人申報期內(nèi)的盈利增長情況和異常交易、政府補助和稅收優(yōu)惠會計處理的合規(guī)性以及是否存在利用會計政策和會計估計變更影響利潤、是否存在人為改變正常經(jīng)營活動粉飾業(yè)績情況等。

發(fā)行審核中如何判斷同業(yè)競爭？

發(fā)行人應如何避免同業(yè)競爭？

同業(yè)競爭一般指發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務的情況，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系。盡管《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》將獨立性的規(guī)定改為信息披露要求，但審核實踐中要求發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得存在同業(yè)競爭的情形。

對是否存在同業(yè)競爭，發(fā)行審核主要是從同一業(yè)務或者相似業(yè)務的實質(zhì)出發(fā)，遵循“實質(zhì)重于形式”的原則，從業(yè)務性質(zhì)、業(yè)務的客戶對象、產(chǎn)品或勞務的可替代性、市場差別等方面判斷，并充分考慮對公司及其發(fā)起人股東的客觀影響，不局限于簡單從經(jīng)營范圍上做出判斷。原則上，以區(qū)域劃分、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、銷售對象不同來認定不構(gòu)成同業(yè)競爭的理由并不被接受。

如構(gòu)成同業(yè)競爭的，除了控股股東及實際控制人做出今后不再進行同業(yè)競爭的書面承諾之外，發(fā)行人應在提出發(fā)行上市申請前采?。òǖ幌抻冢┮韵麓胧┘右越鉀Q：

（1）收購競爭方擁有的競爭性業(yè)務，或者對競爭方進行吸收合并；

（2）競爭方將競爭性業(yè)務作為出資投入企業(yè)，獲得企業(yè)的股份；

（3）競爭方將競爭性的業(yè)務轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方；

（4）發(fā)行人放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務。

另外，審核實踐中要求發(fā)行人不得使用募集資金解決同業(yè)競爭問題。

發(fā)行審核中如何判斷同業(yè)競爭？

發(fā)行人應如何避免同業(yè)競爭？

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，發(fā)行人應完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格應當公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形；發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤不得對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴。

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