公元前340年，就在魏國剛在馬陵戰(zhàn)敗，數(shù)十萬魏武卒被屠殺殆盡之際，商鞅對秦孝公進言：“秦、魏兩國的關系，就像是水火一樣，不是魏國侵吞秦國，就是秦國攻占魏國！”

商鞅的這番話，完整說出了秦、魏兩國的真實關系。魏國獨自占領崤山以東，和秦國以黃河為界，國力強大時就向西侵占秦國，國力虛弱時就向東壓縮國土，以求自保。魏文侯、魏武侯兩代，魏國國力強大，通過持續(xù)作戰(zhàn)攻打秦國，最終占領了本來屬于秦國的河西之地。而現(xiàn)在魏惠王在馬陵戰(zhàn)敗，國力減弱，魏國也就沒有對秦國用兵，在秦國方面，只是采用軍事防御為主。

商討向秦孝公提議：“如今秦國憑借著君王的圣明，國度逐漸強大；而魏國由于去年被齊國擊敗，各個諸侯國也都背叛了和他的結盟，咱們可以趁著這個機遇攻取魏國。魏國抵御不了，就會向東，這樣秦國就能光復失地，并以黃河、崤山作為天然屏障，向東挾制各諸侯國，從而樹立起巨大事業(yè)??！”

秦孝公采用了商鞅的提議，派商鞅率軍進攻魏國，魏國則派公子卬統(tǒng)帥魏軍抵抗秦軍。

兩軍在河西對立，商鞅派人給公子卬送信說：“從前我在魏國時，我們是非常要好的朋友，如今我們都成為了自己國度的將軍，我想起我們之前的友情，不愿意看到互相殘殺的局勢，愿望我們可以在作戰(zhàn)前先見一面，訂立友愛盟約，然后痛飲一番，罷兵休戰(zhàn)，這樣既能保全我們的友情，也能使得秦、魏兩國的士兵免受刀兵之苦?！?/p>

公子卬看了商鞅的信后，又回想起了當年與商鞅的深厚友情，一番回想下來，使得他對商鞅的話深信不疑。于是他帶著少量護衛(wèi)來到秦軍陣中與商鞅相見，雙方先是噓寒問暖，而后慎重的簽下了盟約。盟約簽署后，正當二人飲酒時，酒席之間突然沖出士兵，將公子卬俘虜。

公子卬被俘后，商鞅立刻下令，猛攻魏軍，魏軍因對和談深信不疑，故對秦軍沒有嚴加防備，加上主帥被俘，魏軍瞬間就亂了陣腳，被秦軍打的大敗。

這是魏國自與秦國交戰(zhàn)以來遇到的第一次慘敗。

兩年后，秦又進攻魏國岸門（今山西河津），俘虜了魏將魏錯。

在秦、齊兩國的夾擊下，魏國不斷慘敗，國力漸漸虛弱。因而在魏惠王三十一年（前336年），魏惠王采用相國惠施的建議，臣服齊國?；菔┻€向魏王建議：要想報齊國之仇，不如邀請齊國稱王，并以諸侯之禮朝貢齊王，這樣的話，一定會使楚王勃然大怒，此時再派游說之士前往楚國，挑唆楚、齊兩國交戰(zhàn)，這樣就可以報齊國的馬陵之仇了。

在得到魏惠王的贊成后，惠施便開端策劃，他先是通過齊相田嬰的關系，讓魏王率領著韓昭侯等其他小國國君，來到齊的徐州（今山東藤縣）朝見齊威王，并且尊齊威王為王，同時齊威王也承認魏惠王的王號，這便是歷史上有名的事件“徐州相王”。

所謂相王，就是指互相承認對方的王位，承認對方為“王”。

此時天下共有四個“王”。分離是周天子、楚王、齊王、魏王?！巴酢钡姆Q號越來越不值錢，周天子的威望再次降低。

正如惠施所預感的那樣，齊、魏在徐州相王，這是楚、趙兩國不能容忍的。所以在公元前333年趙國派兵圍攻魏的黃城；楚威王則親率大軍進攻徐州，打敗了齊將申縛的部隊。

齊、魏兩國徐州相王，標記著魏國投入齊國的懷抱，齊國便從此停滯了對魏國的進攻。但秦國還是將魏國視為親信之患，不斷攻魏。

公元前333年秦惠文王起用公孫衍為大良造，并次年遣公孫衍大舉攻魏，前后歷經兩年，攻取魏國上郡雕陰，俘虜魏將龍賈，斬首八萬魏軍。

龍賈是魏國防守河西，抵抗秦軍的主將，魏國在河西的軍事防御辦法全體都是龍賈所主持修建的。龍賈以及八萬魏軍的損失，使得魏國防守上郡、河西郡的主力，被秦國一舉殲滅，因而次年魏國將河西送還秦國。

這是魏國對秦割地之始，此舉也標記著魏國自文侯、武侯兩代打下的國土正在慢慢損失。

接著，秦國又派樗里疾為主將，從函谷關沿黃河南岸向東出擊，先后攻取曲沃和焦（兩城都在今河南三門峽），并在曲沃樹立基地，作為秦進取中原的據(jù)點。公元前329年，秦又從河西度過黃河，攻取汾陰（今山西萬榮）和皮氏（今山西河津）。

此時魏惠王多次在軍事上遭遇失敗，因此用謙卑的禮儀和豐富的禮物來招納賢能的人。鄒衍、淳于髡等名士都來到大梁。魏惠王對孟軻說：“我不夠賢德，部隊接連在國外遭遇挫折，太子被殺，上將戰(zhàn)逝世，國內空虛，以致祖先的宗廟社稷遭遇恥辱，我覺得非常慚愧，老先生不遠千里，屈尊降貴來到敝國朝廷，將用什么辦法來使得我國得到好處呢？”

孟軻直言不諱：“君主不能像您這樣談論好處。君重要想得到好處，那么大夫也想要得到好處；大夫想要得到好處，那么百姓也想要得到好處，高低都爭取好處，國度就危險了。作為一國的君主，講求仁義就行了，為什么要講求好處呢？”

孟軻的主意是仁政，他以為“君行仁政，王道之始也！”這并不符合魏惠王的霸道。雖然魏惠王與孟軻多次交談，但他始終沒有采取孟軻的辦法。一段時光后，孟軻分開了魏國，當初那些慕名而來的人才來到魏國后，也都不受重用，紛紜又都分開了魏國。

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